关于顺利办信息服务股份有限公司
深交所公司部关注函〔2023〕第85 号
【资料图】
回复意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
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关于对顺利办信息服务股份有限公司
深交所公司部关注函〔2023〕第85号之回复意见
深圳证券交易所：
我们于2023年1月30日收到顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“顺利办公司””
或“公司”）转发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2023〕
第85号），以下简称“关注函”，作为顺利办公司第九届董事会 2022 年第三次临时会议
决议通过的2022年度年报审计机构，现就关注函中要求我们说明的事项回复如下：
一、你公司披露的2022年三季报显示，2022年前三季度实现营业收入5,120.39万元，
归母净利润-7,854.92万元，扣非后净利润-8,645.19万元，净资产-32,705.79万元。请你公
司对照去年同期趋势，详细说明第四季度财务指标变动的原因，并对营业收入大幅变动
进行重点说明。
公司回复：
公司 2022 年第四季度归母净利润、扣非后净利润、净资产以及营业收入相比 2021
年同期发生较大变动，主要系公司 2022 年第四季度受债务重组、接受股东现金捐赠、原
子（孙）公司被动司法拍卖等事项的影响，以及公司企业综合服务业务中的互联网效果
营销及软件与技术服务业务收入增加所致。对照去年同期趋势，公司 2022 年第四季度财
务指标变动的主要原因如下：
（一）归属于上市公司股东的净利润变动的原因
单位：万元
时间 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度/预计 全年合计/预计
注：2022 年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。
事项导致归母净利润变动：
（1）事项一：债务重组
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已与债权人就 78 笔债权达成债务和解，涉及的应付股
权价款及其他负债累计 3.17 亿元，和解后的新债务共计 0.68 亿元。
公司与各债权人签署的《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》
中约定，公司于协议生效后 2 日内、2022 年 12 月 31 日前、2023 年 2 月 28 日前分别向
债权人账户支付约定债务金额。债务重组相关协议不存在合同签署各方事先约定的可变
更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。
公司已于 2022 年 12 月 31 日前全部清偿上述债务重组后应清偿的新债务，同时公司
与丽水锦联创业投资合伙企业（有限合伙）的债权债务关系因司法拍卖而终结。根据《企
业会计准则第 12 号——债务重组（2019 修订）》第四条规定“债务人以现金清偿债务的，
债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，
计入当期损益。”公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的
主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件，同时重组债务的账面价值与实际支付现
金之间的差额，确认为债务重组利得。上述债务重组事项预计确认债务重组收益 2.49 亿
元，预计净资产增加 2.49 亿元。
（2）事项二：原子（孙）公司被动司法拍卖
公司于 2022 年 11 月 10 日发布了《股票交易异常波动公告》
（公告编号：2022-082），
披露了公司持有的子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”）
权、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）25%股权
已进入司法拍卖程序。上述股权经公开竞价，已于 2022 年 12 月 9 日由竞买人北京财源
来企业管理有限公司（以下简称“财源来”）竞得，拍卖成交价分别为 347.1 万元、420
万元、420 万元，合计 1,187.1 万元。
根据北京市朝阳区人民法院下发的成交确认书及北京市朝阳区人民法院执行裁定书
（（2022）京 0105 执 28356 号之二、之三、之四），公司持有的神州易桥 99.1705%股权、
快马财税 60%股权、快马咨询 25%股权“自本裁定送达买受人北京财源来企业管理有限公
司时起转移”。2022 年 12 月 15 日，裁定书送达买受人。截至 2022 年 12 月 31 日，三家
公司股权的工商变更工作均已完成。
基于上述事实，公司对神州易桥、快马咨询、快马财税的丧失控制权日为 2022 年 12
月 15 日。处置损益=拍卖价格-原子（孙）公司在丧失控制权日的净资产，公司相应确认
处置损失约为 1.5 亿元至 2.0 亿元（计算过程详见本关注函回复“问题五、司法拍卖对
公司 2022 年财务报表的具体影响”）。
（3）事项三：内部往来款项抵消、减值准备转回
原子（孙）公司因历年资金往来对公司有应收款项并已计提减值，因收购事项对原债
权人有应付款项。因债务重组，上述应收及应付款项抵消，导致原子（孙）公司应收公
司款项已计提的减值进行转回，转回金额约为 2.5 亿元至 3.2 亿元。因司法拍卖事项，
公司不再合并原子（孙）公司的资产负债表，只合并原子（孙）公司自年初至丧失控制
权日的利润表，因此该减值转回导致公司合并报表归母净利润相应增加约 2.5 亿元至
（4）事项四：原子（孙）公司计提长期股权投资、其他应收款等资产减值
公司对原子（孙）公司的丧失控制权日为 2022 年 12 月 15 日。截至丧失控制权日，
原子（孙）公司预计计提长期股权投资、其他应收款等资产减值约 1.8 亿元至 2.1 亿元。
因司法拍卖事项，公司不再合并原子（孙）公司的资产负债表，只合并原子（孙）公司
自年初至丧失控制权日的利润表，因此该减值导致公司合并报表归母净利润相应减少约
（5）事项五：费用支出
公司第四季度费用支出约 0.23 亿元，主要包括职工薪酬、离职补偿、中介费用等。
综上所述，受债务重组（预计归母净利润增加 2.49 亿元）、原子（孙）公司被动司
法拍卖（预计归母净利润减少 1.5 亿元至 2.0 亿元）、内部往来款项抵消、减值准备转
回（预计归母净利润增加 2.5 亿元至 3.2 亿元）、原子（孙）公司计提长期股权投资、
其他应收款等资产减值（预计归母净利润减少 1.8 亿元至 2.1 亿元）、费用支出（预计
归母净利润减少 0.23 亿元）等影响，公司第四季度归母净利润预计为 1.47 亿元至 1.63
亿元，2022 年归母净利润约为 0.68 亿元至 0.84 亿元（具体数据以审计结果为准）。
（二）扣除非经常性损益后的净利润变动的原因
单位：万元
时间 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度/预计 全年合计/预计
注：2022 年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。
前述 2022 年归母净利润变动说明中，事项一至事项三为非经常性损益，应当予以扣
除。公司 2022 年第四季度扣非后净利润变动主要受到事项四原子（孙）公司计提长期股
权投资、其他应收款等资产减值合计约 1.8 亿元至 2.1 亿元（预计扣非后净利润减少 1.8
亿元至 2.1 亿元），以及事项五费用支出合计约 0.23 亿元（预计扣非后净利润减少 0.23
亿元）影响。
综上，前述债务重组投资收益、司法拍卖处置损失、与原子（孙）公司内部往来款项
抵消、减值准备转回为非经常性损益，扣除上述非经常性损益，公司 2022 年扣非后净利
润约为-3.15 亿元至-2.55 亿元。
（三）营业收入变动的原因
单位：万元
时间 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度/预计 全年合计/预计
注：2022 年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。
自 2021 年以来，受股东纷争、治理困局等因素影响，叠加新冠疫情及行业竞争加
剧，公司经营业绩出现大幅下滑。2022 年 8 月 18 日，公司完成董事会、监事会的换届选
举，并聘任新的管理团队。公司新一届管理团队采取了多种措施以增加公司经营业绩，
具体如下：
（1）平稳运营企业综合服务业务，提高运营效能。公司企业综合服务业务以工商代
办、代理记账、财税咨询等为核心，主要为中小微企业提供各项综合服务。2022 年，公
司继续平稳运营上述企业综合服务业务，预计实现营业收入 2,600 万元至 3,000 万元。
（2）深挖公司业务潜能、客户资源等，积极发展企业综合服务相关细分领域。公司
在以往年度展开的市场推广及营销策划业务，为企业综合服务类细分业务。2022 年，为
充分利用公司过往服务过的二十多万家中小企业客户资源和服务经验，公司立足原有企
业互联网服务及营销策划业务和团队的基础上，引入相关专业人才，积极发展互联网效
果营销业务。公司作为服务商，根据客户营销需求及预期实现的营销效果，向客户提供
广告策划、广告投放、实时方案优化、营销数据分析及营销账户运营等综合互联网营销
服务，向客户承诺营销效果 KPI，为客户承担由广告投放至有效转化之间的不确定风
险，帮助客户达到高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现等营销目标。
（3）积极发展企业综合服务领域中的软件与技术服务。公司在长期开展软件服务、
技术开发业务的过程中（详见公司 2017 年至 2021 年年报），在应用软件开发、信息技
术服务等方面积累了丰富的经验，能为客户提供系统解决方案和信息化服务。一方面，
公司在分析客户需求的基础上对现有软件产品进行了升级和完善，将“优才平台”“商
城平台”“财务管家”等进行升级迭代并开展市场推广，此项业务产生了一定的效益；
另一方面，公司联合在信创行业拥有近 20 年经验的成熟团队，将公司在软件与技术服务
方面的能力与合作团队多年的集成业务拓展、交付的经验相结合，为客户提供数字化转
型、软件与技术服务等。除此之外，公司软件与技术服务团队具备较强的技术积累和研
发能力，根据客户需求，向其提供 IT 咨询及规划、软件定制开发、系统集成、培训及运
维等服务。2022 年上述业务实现营业收入预计 4,700 万元至 5,500 万元。
结合公司顾问咨询及人力资本等其他收入，公司预计 2022 年实现营业收入 13,000
万元至 16,000 万元（最终金额以审计报告为准）。2022 年营业收入的具体构成和对应金
额详见本关注函回复“问题二、（一）2022 年营业收入的具体构成和对应金额”。
（四）归属于母公司净资产变动的原因
单位：万元
时间 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末/预计
注：2022 年第四季度相关财务数据为公司初步测算的结果，具体数据以审计结果为准。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为-3.27 亿元。2022 年四
季度，受债务重组及接受股东现金捐赠等影响，归属于母公司净资产增加。具体如下：
（1）债务重组
公司与债权人进行了债务重组，在重组后新债权清偿完毕的基础上确认相应投资收
益预计约为 2.49 亿元，预计净资产增加 2.49 亿元。
（详见本关注函回复“问题一、（一）
（2）接受股东现金捐赠
付对价，不附有任何义务，深圳华涵亦不限制公司使用本次捐赠款项的用途。2022 年 12
月 28 日，深圳华涵向公司捐赠的现金 3,000 万元到账。
公司接受股东捐赠，从经济实质上判断属于股东对公司的资本性投入，应作为权益
性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。本次捐赠导致公司净资产增加 3,000
万元，对净利润不产生影响。
（3）原子（孙）公司被动司法拍卖
因原子（孙）公司被动司法拍卖，在合并报表层面，因丧失控制权导致的合并范围变
化，按照企业会计准则企业合并及合并财务报表的相关规定，公司重新确认合并报表范
围，预计导致净资产约为增加 0.9 亿元至 1.2 亿元（计算过程详见本关注函回复“问题
五、司法拍卖对公司 2022 年财务报表的具体影响”）。
综上所述，受债务重组（预计净资产回正金额 2.49 亿元）、股东捐赠（预计净资产
回正金额 0.30 亿元）、原子（孙）公司被动司法拍卖（预计净资产回正金额 0.9 亿元至
至 0.74 亿元（最终金额以审计报告为准）。
会计师回复：
第四季度子公司股权司法拍卖事项确认的处置损失；（3）因上述债务重组及司法拍卖事
项导致公司与原子（孙）公司内部往来款项抵消、减值准备转回；（4）原子（孙）公司
计提长期股权投资、其他应收款等资产减值；（5）费用支出。
资产减值；（2）费用支出。
入大幅上升。
金捐赠；（3）原子（孙）公司被动司法拍卖确认的净资产增加。
上述财务指标的变动金额最终结果以审定金额为准。
二、请你公司详细说明2022年营业收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会
计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企
业会计准则》的相关规定，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之
其判断依据。
公司回复：
（一）2022 年营业收入的具体构成和对应金额
公司 2022 年度主要从事企业综合服务业务、顾问咨询及人力资本业务等，预计全年
实现营业收入 13,000 万元至 16,000 万元。2022 年公司营业收入的具体构成和对应金额
如下表所示：
单位：万元
营业收入构成 营业收入项目 2022 年预计实现营业收入
互联网效果营销 5,800-6,200
企业综合服务 软件与技术服务 4,700-5,500
工商代办、代理记账、财税咨询等 2,600-3,000
顾问咨询及人力资本 700-1,100
合计 13,000-16,000
（二）收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差
异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定
互联网效果营销业务系公司在以往年度展开的市场推广及营销策划业务经验的基础
上，凭借原有客户资源、互联网媒体资源以及优质的服务能力，顺应互联网营销产业的
发展，提升了相似类型业务在公司收入中的占比。其收入确认政策等如下所示：
（1）收入确认政策
根据《企业会计准则第 14 号——收入》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等
相关规定，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，在同时满足相关服务合
同已经签署、相关服务已提供、提供服务的收入金额能够可靠计量、相关经济利益很可
能流入及交易相关成本能够可靠计量等所有条件时确认收入。
根据公司与客户签订的《效果营销服务合同》，公司负责提供素材创意制作方向、进
行广告计划搭建，制定投放策略与方案；在广告投放的过程中进行账户优化及数据分
析；定期向客户提供广告投放相关的数据分析报告等。公司与客户采用服务费+KPI 考核
的模式进行结算，即公司与客户约定合作的 KPI 考核指标,并按照合同约定的方式计算服
务费。对于完成 KPI 考核的，在与客户核对无误《对账确认单》及《考核结果确认单》
的基础上，公司按服务费金额确认收入。未完成 KPI 考核的确认赔付，按扣除赔付后的
服务费确认收入。
（2）会计处理采用总额法
在互联网效果营销服务中，公司是广告投放活动的主要责任人，控制并决策广告投
放的主要环节，对为客户提供的广告效果负责，采取按照广告效果计费的服务费+KPI 结
算模式。公司对互联网效果营销服务采用总额法确认收入，即对客户按照约定的服务费
及效果考核 KPI 的达成情况计算出的需支付的整体费用全额记为收入。
公司对 2022 年互联网效果营销服务收入按总额法确认具体分析如下：
公司在互联网效果营销服务中，根据客户营销需求及预期实现的营销效果，向客户
提供广告策划、广告投放、实时方案优化、营销数据分析及营销账户运营等综合服务。
公司向客户承诺营销效果 KPI，为客户承担由广告投放至有效转化之间的不确定风险。
公司是广告投放服务的主要责任人，承担投放效果的完全责任。
互联网效果营销服务中，公司向供应商采买媒体资源后，不管客户的付款条件如
何，均需向供应商支付采买费用，且无法就采买价格变动从供应商处取得补偿或者退
回，表明公司承担了媒体资源采买的风险。同时公司承诺供应商在指定期间内需完成采
买媒体资源的最低金额，如未达到约定金额，公司须向供应商支付补偿金。因此公司在
提供互联网效果营销服务中涉及存货风险。
互联网效果营销服务中，公司能够自主决定服务的价格，能够改变所提供的服务，
或者自行提供其中的部分服务。公司综合考虑客户行业与自身业务特点、营销需求、业
务合作规模及约定的营销效果 KPI 等因素，与客户进行服务费定价，并按照 KPI 完成情
况收取服务费。公司参与且影响投放单价的确定，具备合理的定价自由权，可以在行业
和市场等因素确定的合理价格区间之内确定交易的流量或服务的价格。
综上所述，经综合考虑主要义务人、存货风险、定价权等各方面因素，公司在互联
网效果营销业务中承担主要责任人的身份，应作为主要责任人的身份对互联网效果营销
服务按照总额法确认收入。
（3）是否与同行业公司存在差异
公司互联网效果营销服务业务的可比公司具体明细如下：
总额法/净
序号 可比公司 收入确认方法
额法
针对效果广告营销服务收入的具体确认标准为：广告账户花
易点天下
况而定。
针对精准营销业务（今日头条、快手等）收入的具体确认标
准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平
利欧股份
用户展现广告时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对
账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入。
效果类广告收入确认具体方法为：按照公司为客户完成的注
合同约定的结算标准确认收入。
如上表所示，公司互联网效果营销业务的收入确认政策与同行业公司不存在差异，
相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
软件与技术服务业务为公司在研发自用业务系统的过程中积累了研发经验及组成了
成熟的技术团队，在此基础上，公司继续拓展业务范围，提供以相关业务领域的软件开
发为主的软件与技术服务。其收入确认政策等如下所示：
（1）收入确认政策
公司软件与技术服务业务主要为客户提供软件开发服务或技术服务等。公司对上述
业务在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
软件与技术服务业务属于一项可明确区分的履约义务，公司与客户约定对事先明确
的项目成果进行验收，属于某一时间点履行的履约义务。公司在客户取得相关商品控制
权、取得客户出具的相关产品验收文件时点视为控制权转移，同时确认收入，并按照合
同约定的交易价格确认收入金额。
（2）会计处理采用总额法
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，公司以控制权转移作为软件与技术服务业
务收入确认时点的判断标准，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品
控制权时确认收入，会计处理采用总额法，具体如下：
公司作为软件开发项目或委托技术服务的受托方，承担向客户交付整个合同成果的
最终责任。在项目执行过程中，公司需要负责管理各个软件开发项目的执行进度，并就
工作成果与客户进行汇报及验收。若实际执行过程中由于产品质量、技术服务等问题或
实际执行未达计划而发生延期，也由公司承担责任。公司需按照与客户签订的合同中约
定的功能需求、验收标准、交期等条件研发、交付符合客户需求的软件产品。公司在软
件与技术服务业务中承担向客户提供软件产品和服务的主要责任，在此业务中的身份为
主要责任人。
公司在转移软件产品和服务的风险和控制权前，承担了持有软件产品销售及服务期
间的毁损灭失、价格变动等存货风险。
公司在与客户签订软件与技术服务合同前，均综合考虑客户类型、软件复杂程度、
订单规模、行业价格水平等因素，并在保障一定利润率的情况下进行报价，与客户进行
商务谈判。公司与客户单独协商定价，销售价格不受供应商限制，具备商品的定价权。
综上所述，公司在软件与技术服务业务中的身份为主要责任人，并承担软件产品交
货前的存货风险、能够自主决定产品的售价，具有对产品的绝对控制权。因此，公司采
用总额法核算符合《企业会计准则》规定。
（3）是否与同行业公司存在差异
公司软件与技术服务业务的可比公司具体明细如下：
总额法/
序号 可比公司 收入确认方法
净额法
南天信息 软件开发业务为按照客户需求提供的软件开发或升级，成果交付客户后在软
自行开发软件收入包括自制开发的软件产品收入和定制软件收入。
自制开发的软件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件
产品，无需根据用户需求进行定制。本公司销售的自制开发软件产品实质上
就是销售不转让所有权的商品，公司在将软件产品移交给购买方时确认收
榕基软件
定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进
行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此
开发出来的软件不具有通用性。本公司在将软件产品移交给购买方并验收后
确认收入。
定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的
技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及其
赢时胜 他非专利技术的所有权及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有
软件产品类销售合同，属于某一时点履行的履约义务，公司将产品交付给客
户安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。
如上表所示，公司软件与技术服务业务的收入确认政策与同行业公司不存在差异，
相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）收入确认政策
公司工商代办、代理记账、财税咨询等业务分为一次性服务收入和周期性服务收
入。
双方如签署服务协议，公司依据服务协议提供服务，并依据服务协议提交或形成工
作成果，对方已付款或按服务协议约定付款，或预计相关的经济利益很可能流入公司
时，公司在服务完成时一次性确认收入；如双方未签署服务协议，公司在服务完成时如
已收款或取得收款凭据，或预计相关的经济利益很可能流入公司时确认收入。一次性服
务收入，主要是按照服务内容确定，如工商代办、顾问咨询等。
双方签署周期性服务协议，公司依据服务协议提供周期性服务，并依据服务协议提
交或形成周期性的工作成果，客户已付款或按服务协议约定付款，或预计相关的经济利
益很可能流入公司时，公司根据服务期限分期确认收入。周期性服务收入，主要是代理
记账等存在年服务内容的项目。
（2）会计处理采用总额法或净额法
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分
摊至该项履约义务的交易价格确认收入。根据公司在上述业务中所承担的责任风险不
同，按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，分别采用总额法与净额法确认。
（3）是否与同行业公司存在差异
公司未能检索工商代办、代理记账、财税咨询等业务同行业的其他公司，因此会计
政策是否存在差异并不完全可比。
（三）公司相关营业收入是否应当予以扣除及其判断依据
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营业收
入扣除相关事项”中相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入。
与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正
常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持
续经营能力做出正常判断的各项收入。
公司根据上述规定逐一对每项收入进行核查，初步判断如下：
序 与主营业务无关的业务收入具体规 相关营业收入是否
判断依据
号 定 应当予以扣除
公司 2022 年房租收入约 208 万元，为正常经
营之外的其他业务收入，应予以扣除
本会计年度以及上一会计年度新增
贸易业务所产生的收入
与上市公司现有正常经营业务无关
的关联交易产生的收入
同一控制下企业合并的子公司期初
至合并日的收入
未形成或难以形成稳定业务模式的
业务所产生的收入
不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的
各项交易和事项产生的收入。
公司根据上述规定逐一对每项收入进行核查，初步判断不存在不具备商业实质的收
入，具体如下：
相关营业收入
序
不具备商业实质的收入具体规定 是否应当予以 判断依据
号
扣除
初步判断无此项收入。公司与客户依据业务合同约定条款
未显著改变企业未来现金流量的
执行，相关的资金流、实物流与合同约定基本一致，且合
同的履行显著改变了未来现金流量的风险、时间分布和金
事项产生的收入
额。
不具有真实业务的交易产生的收
入
初步判断无此项收入。公司企业综合服务、顾问咨询及人
交易价格显失公允的业务产生的 力资本业务是基于真实的市场需求产生的业务，合同价格
收入 遵循市场规则，依据客户要求，结合生产成本和利润与客
户通过谈判等方式确定，不存在显失公允的情形。
本会计年度以显失公允的对价或
公司或业务产生的收入
审计意见中非标准审计意见涉及 尚待 2022 年度审计报告出具后再行判断是否存在此项收
的收入 入。
其他不具有商业合理性的交易或
事项产生的收入
公司 2022 年相关营业收入是否应当予以扣除具体以公司 2022 年年度报告及 2022 年
度审计报告为准。
会计师回复：
截止本关注函回复日，与收入相关的审计资料及数据还在收集核对中。对于收入事
项会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符
合《企业会计准则》的相关规定，是否属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
之4.2“营业收入扣除相关事项”等事项，目前还无法明确发表意见。
三、你公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，涉及无法确认
长期股权投资核算的联营企业投资收益确认的准确性、减值准备计提的恰当性；无法确
认主营业务收入中企业综合服务收入的完整性；持有待售资产和持有待售负债终止确认
的合理性；子公司涉税事项尚未整改完成；财务报表按照持续经营假设编制的恰当性等
事项。请说明你公司为消除2021年度审计报告无法表示意见所涉事项所采取的具体措施
及最新进展，并充分提示你公司存在的终止上市风险。
公司回复：
（一）为消除 2021 年度审计报告无法表示意见所涉事项所采取的具体措施及最新进
展
事项一：2020 年度延续保留事项
涉及的主体：联营企业 51 家，具体包括神州易桥的联营企业 3 家、快马财税的联营
企业 13 家、快马咨询的联营企业 35 家。
执行的主要工作：
（1）通过债务重组，解决与联营企业合伙人的债务问题，化解矛盾；
（2）严格行使股东权利，通过发函等程序要求联营企业配合提供资料。同时，继续
推进个别联营企业的解散诉讼，解决历史遗留问题；
（3）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；
对联营企业已提供及新补充的财务资料进行复核，配合审计机构的年审工作，对部分联
营企业执行现场审计程序。
工作进展：截至目前，公司正在对联营企业进行现场走访，并执行审计程序，关于
该事项的非标意见能否消除具体以公司 2022 年年度报告及 2022 年度审计报告为准。
回函确认，无法判断该款项的准确信和全额计提减值的恰当性。
涉及的主体：快马财税、快马咨询
工作进展：公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）重新取得了联
系并收到了对方财务人员的回复。针对该回复，公司与对方财务人员对存在差异的交易
明细进行了核对，同时逐笔核对相关入账凭证、原始合同，并检查公司记账是否充分、
是否涉及调整事项或会计差错更正。关于该事项的非标意见能否消除具体以公司 2022 年
年度报告及 2022 年度审计报告为准。
事项二：主营业务收入中企业服务业务完整性无法判断
涉及的主体：97 家子公司，具体包括神州易桥自营全资子公司 80 家以及神州易桥、
快马财税、快马咨询并购类子公司 17 家。
执行的主要工作：
（1）整理相关收入主体的合同台账、收入明细账、税控发票汇总表、纳税申报等资
料，协同审计机构进行比对分析；
（2）提供相关收入合同、发票、记账凭证、银行日记账供会计师核查；
（3）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；
（4）按照审计工作计划，配合审计机构实施函证、访谈、收入变动趋势分析等程序。
工作进展：截至目前，公司正按照审计工作计划、配合审计机构完成相应审计程序、
完成对收入完整性的核实。关于该事项的非标意见能否消除具体以公司 2022 年年度报告
及 2022 年度审计报告为准。
事项三：持有待售类资产负债及子公司终止确认不符合企业会计准则相关规定
涉及的主体：29 家联营企业和 1 家子公司，具体包括快马财税的持有待售资产负债
（13 家联营企业）、快马咨询的持有待售类资产负债（16 家联营企业）及 1 家子公司。
执行的主要工作：
（1）在复核原股权转让协议执行情况的基础上，落实快马财税与快马咨询法人变更
工作；通过和解谈判、债务重组促成与持有待售类的对方股东及天津易桥普达财务咨询
有限公司的沟通，并确定各公司工商变更的方案。
（2）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；
按照审计工作计划，配合审计机构实施工商变更、风险隔离等文件的复核工作，以及实
施法律咨询等程序。
工作进展：截至目前，公司正与上述联营企业及子公司股东沟通并确定工商变更方
案、持续推进落实工商变更等程序。关于该事项的非标意见能否消除具体以公司 2022 年
年度报告及 2022 年度审计报告为准。
事项四：子公司涉税事项
涉及的主体：顺利办（舟山）信息技术有限公司及其子公司等 6 家企业。
执行的主要工作：
（1）跟进税务局关于相关子公司最新涉税事项进展，特别是对税务问题相对突出的
区域如舟山、樟树、宿迁，派出协调对接组，拜访当地税务局沟通汇报具体涉税事项，
整改化解；
（2）与审计机构就非标事项的成因及现状进行充分沟通，制定有针对性的审计计划；
整理并提供税务部门的《责令限期改正通知书》和《税务事项通知书》等文件供审计机
构复核；
（3）向律师咨询司法拍卖后涉税事项对公司的影响，分析判断公司是否仍面临税务
风险。
工作进展：截至目前，公司持续跟进原子公司涉税事项并执行上述工作。2022 年 12
月，原子公司股权被动司法拍卖，相关股权已交割完毕。关于原子公司涉税事项的非标
意见能否消除具体以公司 2022 年年度报告及 2022 年度审计报告为准。
事项五：持续经营能力重大不确定性
涉及的主体：顺利办信息服务股份有限公司
执行的主要工作：
（1）对财务报表进行盈利能力、偿债能力、现金流量等指标分析，确认资产负债结
构是否优化，净资产是否回正，营业收入和净利润状况是否有明显改善；
（2）确认货币资金是否充足、日常运营管理和生产经营是否正常；
（3）确认治理层和管理层人员、业务核心团队是否稳定；
（4）核查公司涉及诉讼或索赔的情况，确认对诉讼或索赔结果的评估以及对其财务
影响的估计是否合理。
工作进展：截至目前，公司通过债务重组、升级企业综合服务业务等多项措施，改
善流动性、优化资产负债结构，但持续经营能力产生重大不确定性的影响因素能否完全
消除，存在不确定性，具体以公司 2022 年年度报告及 2022 年度审计报告为准。
（二）终止上市风险提示
利润-6.29 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-2.49 亿元。2022 年前三季度，公司
实现营业收入 0.51 亿元，同比下降 70.07%；2022 年度公司预计实现营业收入 1.30 亿元
至 1.60 亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.68 亿元至 0.84 亿元，归属于上市公司股
东的所有者权益 0.6 亿元至 0.74 亿元。
若公司（1）2022 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述
后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（2）2022 年度经审计的期末
净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务会计报告出具了无法表示意
见的审计报告，如果非标审计意见所涉事项未按期消除，审计机构对公司 2022 年度财务
会计报告出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。敬请广大
投资者理性投资，注意风险。
会计师回复：
截止本关注函回复日，我所对 2021 年度审计报告无法表示意见所涉事项正在执行
相关审计程序。我所对是否消除 2021 年度审计报告无法表示意见所涉事项目前还无法明
确发表意见。
四、前期，你公司与部分债权人签署债务重组协议，请核实上述债务重组对方豁免
行为履行内部审批程序情况，签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为
是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确
为单方面、不可变更、不可撤销之豁免，并说明上述债务重组的会计处理过程及依据，
对你公司2022年财务状况的具体影响。
公司回复：
（一）债务重组对方豁免行为履行内部审批程序情况
公司前期债务重组涉及的债权方就债务重组行为已履行内部审批程序，债权人中的
法人均出具了股东签字/签章并加盖公章的股东会决议/股东决定；债权人中的合伙企业
均出具了合伙人签字并加盖合伙企业公章的合伙人会议决议；债权人是自然人的无须出
具内部决议文件。
相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权人已
履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授
权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。
（二）与债权人签署的上述债务重组协议是否不可变更、不可撤销
根据《附生效条件的债务重组协议》：
“3.协议的成立与生效
本协议经各方签署后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议
项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违
约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，
并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭至的损失。
不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲
裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束
力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在
除争议问题外的所有其他方面继续履行。”
根据《附生效条件的债务和解协议》：
“3.协议的生效、修改与终止
补充协议（如有）构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。”
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议
项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违
约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，
并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲
裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束
力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在
除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。”
根据上述协议主要条款，债务重组相关协议经各方签署后成立，经公司有权机构审
议通过后生效，对协议各方均具有法律约束力，任何一方均不可单方面的修改、变更或
撤销，若有一方未按照协议履行其义务，即构成违约，将承担违约责任。债务重组相关
协议不存在合同签署各方事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、
可撤销的情形。
（三）债务重组的会计处理过程及依据，对公司财务状况的具体影响
截至2022年12月24日，公司已与65家债权人（累计68笔债权）达成债务和解，签署
债务重组协议涉及的应付股权价款累计2.89亿元，和解后的新债务共计0.65亿元，预计
确认债务重组收益2.24亿元。截至2022年12月31日，公司已与债权人就78笔债权达成债
务和解，涉及的因原子公司收购标的公司形成的应付股权价款及其他负债累计3.17亿元，
和解后的新债务共计0.68亿元，预计确认债务重组收益2.49亿元。公司已于2022年12月
司法拍卖而终结。
借：其他应付款-相关债权人 249,087,919.65
贷：投资收益 249,087,919.65
项目 金额
资产 减少68,049,144.04元
负债 减少317,137,063.69元
净资产 增加249,087,919.65元
会计师回复：
（1）相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，合伙企业债权
人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分
的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。
（2）债务重组相关协议经各方签署后成立，经公司有权机构审议通过后生效，对协
议各方均具有法律约束力，任何一方均不可单方面的修改、变更或撤销，若有一方未按
照协议履行其义务，即构成违约，将承担违约责任。债务重组相关协议不存在合同签署
各方事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。
（3）对财务报表的影响
项目 金额
资产 减少68,049,144.04元
负债 减少317,137,063.69元
净资产 增加249,087,919.65元
五、前期，你公司子公司股权被司法拍卖，请结合司法拍卖事项的具体进展、款项
支付时点、股份过户完成时点、应履行的审议程序和披露义务等因素说明上述事项对你
公司2022年财务报表的具体影响，你公司将司法拍卖事项计入2022年财务报表是否符合
会计准则的规定。
公司回复：
根据北京市朝阳区人民法院下发的成交确认书及北京市朝阳区人民法院执行裁定书
（（2022）京 0105 执 28356 号之二、之三、之四），公司持有的神州易桥 99.1705%股权、
快马财税 60%股权、快马咨询 25%股权“自本裁定送达买受人北京财源来企业管理有限公
司时起转移”。2022 年 12 月 15 日，裁定书送达买受人。
档案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。
截至 2022 年 12 月 31 日，三家公司股权的工商变更工作均已完成。
基于上述事实，公司对神州易桥、快马咨询、快马财税的丧失控制权日为 2022 年 12
月 15 日。公司不再合并神州易桥、快马财税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、
快马财税、快马咨询自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。公司将司法拍卖事
项计入 2022 年财务报表符合会计准则的规定。
会计处理上，在母公司报表层面，按司法拍卖结果对相关股权进行处置并确认处置损
益（投资收益=处置价格-三家公司丧失控制权日的可辨认净资产）；在合并报表层面，
因丧失控制权导致的合并范围变化，按照企业会计准则企业合并及合并财务报表的相关
规定，重新确认公司合并报表范围。
司法拍卖事项对归属于母公司的净资产的预计影响如下所示：
项目 影响
股本 不变
资本公积 预计增加 12,000 万元至 15,000 万元
其他综合收益 预计增加 6,500 万元至 8,500 万元
盈余公积 不变
未分配利润 预计减少 9,000 万元至 12,000 万元
归属于母公司股东权益合计 预计增加 9,000 万元至 12,000 万元
在母公司报表层面，按司法拍卖结果对相关股权进行处置并确认处置损益，即投资收
益=处置价格-三家公司丧失控制权日的可辨认净资产（即丧失控制权日净资产数及历年
商誉、资本公积变动及其他综合收益变动数），合并报表确认的处置损益计算过程如下
所示：
项目 预计金额（万元） 备注
拍卖价格 1,187.10
原子（孙）公司丧失控制权日报
减：原子（孙）公司净资产 -50,000 至-57,000
表数
减：原子（孙）公司商誉 127,000 至 138,000 历年合并报表调整数
原子（孙）公司丧失控制权日报
加：资本公积变动 70,000 至 75,000
表数
原子（孙）公司丧失控制权日报
加：其他综合收益变动 -11,000 至-8,500
表数
处置损益预估数 -20,000 至-15,000
鉴于公司 2022 年度经营及审计工作仍在进行中，上述司法拍卖对公司 2022 年财务
状况和经营成果的影响尚不能准确预计。
会计师回复：
案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。
执28356号文件，顺利办子公司神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、孙公司快马
咨询25%股权被裁定过户给财源来。
根据企业会计准则的相关规定， 在同时满足下列条件的， 通常可认为实现了控制
权的转移：
控制权转移的判断 是否满足
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过 不适用
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 满足，已完成
已于 2022 年 12 月 13 日办理了
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
交接手续
④合 并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超
满足，已支付全部拍卖款
过 50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项
满足，自裁定书送达日，双方
已完成交接手续，财源来已经
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的
控制了三家公司的财务和经营
财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
决策。
综上，丧失控制权日为 2022 年 12 月 15 日。顺利办公司不再合并神州易桥、快马财
税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、快马财税、快马咨询自年初至丧失控制
权日的利润表和现金流量表。会计处理上，按司法拍卖结果对相关长期股权投资进行处
置，在合并报表层面按准则规定确认合并报表处置损益（投资收益=处置价格-三家公司
丧失控制权日的净资产）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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标签： 会计师事务所
